I soci delle spa sono pazzi? (diritto di opzione)

[Amsirak]

Il diritto di opzione è la possibilità per gli azionisti di avere la prelazione sulle azioni che la società emette.

Ora, è possibile limitare o escludere questo diritto, se la maggioranza dell'assemblea decide così, nell'interesse della società.

Che senso può avere questa norma? Se i soci non hanno intenzione di utilizzare il diritto di opzione, c'è bisogno di escluderlo tramite delibera assembleare? Non basterebbe loro non usufruirne? Il professore di diritto mi ha posto questa domanda mentre spiegava le SpA e non gli ho ancora dato una risposta.

[Kewell]

La rinuncia al diritto di opzione è una scelta individuale.
Se sussiste l'interesse della società, dal momento che viene fatta un'assemblea dei soci (che deve deliberare con la maggioranza assoluta del capitale sociale) questa vincola tutti i soci, anche assenti o dissenzienti. Quindi la rinuncia non costituisce più scelta individuale, ma diventa imprescindibile.

[Amsirak]

Intanto grazie per la risposta

Avevo già capito che la rinunzia a tale diritto è una scelta del singolo socio, e che in assemblea si può decidere di vincolare tutti i soci escludendo questa possibilità.

Essendomi espresso male, riformulo:

Per quali cause una società dovrebbe decidere di escludere o limitare il diritto di opzione?

Cioè, perché ad una società dovrebbe giovare l'ingresso di nuovi soci piuttosto che l'aumento delle quote dei soci preesistenti???

[Kewell]

Prescindendo dai conferimenti in natura in cui l'interesse della società è già previsto ex lege, i soci potrebbero avere interesse a far entrare nella compagine sociale un certo azionista, ad esempio perché particolarmente forte patrimonialmente, oppure in vista di una sinergia commerciale con altre società in cui l'azionista detiene una partecipazione, oppure (e qui parlo di un caso che ho vissuto nella pratica) perché il nuovo azionista, da lì a breve, sarebbe diventato amministratore delegato e aveva posto come condizione sine qua non, per rivestire tale carica, quella di entrare a far parte del capitale sociale. Insomma i motivi possono essere i più vari

[gbhu]

Originariamente inviato da Amsirak

Cioè, perché ad una società dovrebbe giovare l'ingresso di nuovi soci piuttosto che l'aumento delle quote dei soci preesistenti???

Mi sembra che le motivazioni possano essere diverse.
Ad esempio impedire che un socio diventi troppo forte acquisendo la maggioranza delle azioni e di fatto diventando il padrone della società.
Sopratutto nel caso si voglia evitare che un socio forte decida appositamente una strategia atta a far si che soci più deboli si trovino costretti a vendere le proprie azioni a lui.

[Amsirak]

Originariamente inviato da Kewell

Prescindendo dai conferimenti in natura in cui l'interesse della società è già previsto ex lege, i soci potrebbero avere interesse a far entrare nella compagine sociale un certo azionista, ad esempio perché particolarmente forte patrimonialmente, oppure in vista di una sinergia commerciale con altre società in cui l'azionista detiene una partecipazione, oppure (e qui parlo di un caso che ho vissuto nella pratica) perché il nuovo azionista, da lì a breve, sarebbe diventato amministratore delegato e aveva posto come condizione sine qua non, per rivestire tale carica, quella di entrare a far parte del capitale sociale. Insomma i motivi possono essere i più vari

Grazie mille, sei stato molto chiaro!

Ad esempio impedire che un socio diventi troppo forte acquisendo la maggioranza delle azioni e di fatto diventando il padrone della società.
Sopratutto nel caso si voglia evitare che un socio forte decida appositamente una strategia atta a far si che soci più deboli si trovino costretti a vendere le proprie azioni a lui.

In teoria ogni socio ha il diritto di opzione sulla percentuale di azioni che possiede quindi, sempre in teoria, le percentuali di partecipazione rimarrebbero invariate con l'emissione di nuove azione. In concreto sono d'accordo con te, infatti avevo ipotizzato questo al mio professore. Ma considerato che deve essere fatto per l'interesse della società e non per la tutela dei soci, forse non è questo il caso. Comunque mi ha risposto che secondo lui non è questo il motivo che può spingere i soci a prendere la decisione di escludere o limitare il diritto di opzione. :P

Un altra domanda, questa è molto più stupida ma è colpa mia che sono limitato

Perché per le azioni che prevedono conferimenti in natura l'esclusione del diritto di opzione è prevista per legge?

[Kewell]

Originariamente inviato da Amsirak

Perché per le azioni che prevedono conferimenti in natura l'esclusione del diritto di opzione è prevista per legge?

Perché un conferimento in natura, secondo il legislatore, già è un motivo sufficiente per integrare "l'interesse" della società (si pensi a capannoni industriali, brevetti, marchi, ecc...) in quanto si tratta di un bene specifico e non fungibile (come il denaro).

[Amsirak]

ma cosa cambia se lo conferisce un socio piuttosto che un non-socio?

[Kewell]

Niente. Il diritto d'opzione è comunque escluso.

[Amsirak]

Non ho capito, e non voglio tediarti ulteriormente, mi ritiro per deliberare. Grazie per l'aiuto

[Kewell]

Non capisco cosa non capisci

In caso di conferimento il diritto di opzione è escluso sia che il conferimento provenga da un socio, sia che provenga da un terzo (che diventerà socio).